玉和国际美女荷官投注:汇纳科技:国浩律师(上海)事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书

时间:2019年11月08日 22:30:56 中财网
原标题:菲律宾太阳城申博:国浩律师(上海)事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书

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国浩律师(上海)事务所



关于



汇纳科技股份有限公司

2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第二个解锁期解锁条件成就







法律意见书





02、國浩律師(上海)事務所


中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编:200041

23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670

网址/Website:http://www.095.138sblive.com




国浩律师(上海)事务所

关于汇纳科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书



致:汇纳科技股份有限公司



国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受汇纳科技股份有限公司(以
下简称“汇纳科技”或“公司”)的委托,玉和国际美女荷官投注:根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司
股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规及《2017年限制
性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),就公司2017
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就(以下
简称“本次限制性股票解锁”),出具本法律意见书。




对于本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

(一) 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规的规
定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项,出具
本法律意见书;
(二) 本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任;
(三) 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁所必备
的法律文件之一,随其他披露材料一起上报或公告,并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任;
(四) 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言;





(五) 本所律师仅对与汇纳科技本次限制性股票解锁有关的法律专业事项
发表意见,不对其他非法律专业事项发表意见;
(六) 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明;
(七) 本法律意见书仅供汇纳科技本次限制性股票解锁相关事项使用,不
得用作任何其他目的。





基于以上所述,本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对汇纳科技本次限制性股票
解锁相关事项出具法律意见如下:



一、 本次限制性股票解锁的批准和授权

1、2017年8月14日,公司召开了第二届董事会第三次会议,审议并通过
了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表
了独立意见。


2、2017年8月14日,公司召开第二届监事会第三次会议,审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。2017年8月25日,公司监事
会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。


3、2017年8月31日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,并披露了《关于2017


年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。


4、2017年9月14日,公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监
事会第四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。


5、2017年10月27日,公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》,首次授予的限制性股票的上市日期为2017年10
月31日。


6、2018年5月15日,公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配预案的议案》,最终实施的权益分派方案为:同意公司按2017
年12月31日总股本 100,902,000股为基数,每10股派发现金红利2.50元(含
税),预计分配现金股利 25,225,500.00元(含税)。本次权益分派股权登记日
为:2018年6月5日,除权除息日为2018年6月6日。


7、2018年8月30日,公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二
届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次预留授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。


8、2018年9月25日,公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留
授予限制性股票授予登记完成的公告》,预留授予限制性股票的上市日期为2018
年9月28日。


9、2018年11月19日,公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2017年限制性股票


激励计划首次授予的限制性股票的议案》、《关于确认2017年限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会薪酬与
考核委员会、监事会出具了核查同意意见,独立董事发表了同意意见。


10、2019年4月1日,公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意
见,独立董事发表了同意意见。


11、2019年4月26日,公司召开2018年度股东大会,会议审议通过了《关
于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。


12、2019年8月15日,公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核
查同意意见,独立董事发表了同意意见。


13、2019年10月11日,公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第
二届监事会第二十二次会议,审议通过了《汇纳科技股份有限公司关于2017年
限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议
案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见,独立董事发表了
同意意见。


14、2019年11月8日,公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二
届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员
会、监事会出具了核查同意意见,独立董事发表了同意意见。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次限制性股票解锁相


关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。




二、 本次限制性股票解锁的具体情况

(一)《激励计划(草案)》关于解锁时间和解锁比例的约定

根据《激励计划(草案)》的规定,本激励计划第二个限售期为自首次授予
限制性股票授予登记完成之日起24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。


限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按2017年限制性股票激励
计划的原则回购注销。


2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示:

首次授予限制性股票

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24
个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个解除限售期

自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36
个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48
个月内的最后一个交易日当日止

40%



满足本次激励计划首次授予限制性股票第二个解锁条件后,解锁数量为获授
限制性股票的30%。


公司2017年限制性股票激励计划的首次限制性股票授予日为2017年9月14
日,首次授予的限制性股票上市日期为2017年10月31日。由此,公司2017年


限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期自2019年10月31日
起可按规定比例解除限售。


(二)《激励计划(草案)》首次授予限制性股票的解锁条件成就说明

据核查,并根据《激励计划(草案)》的规定,公司2017年限制性股票激
励计划首次授予限制性股票的解锁条件成就情况如下:

1、公司未发生如下任一情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。



根据汇纳科技2018年度审计报告、2018年度内部控制鉴证报告、最近三年
的年度报告及第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议决
议,汇纳科技未发生或不属于上述任一情况。


2、激励对象未发生如下任一情形:

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;



(6) 中国证监会认定的其他情形。



根据公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议决议
并经本所律师核查,激励对象未发生或不属于上述任一情况。


3、公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票第二个解锁期的公司业绩条件以2016年净利润为基
数,2018年相对于2016年的净利润增长率不低于40%。


根据汇纳科技第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议
决议及汇纳科技2018年度报告,公司2016年经审计的归属于上市公司股东的净
利润为48,301,363.63元,2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除当
年股份支付费用影响后为77,946,547.27元,2018年相对于2016年的净利润增长
率为61.38%,不低于40%,满足公司层面业绩考核要求。


4、个人层面业绩考核要求

依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例,个人当年实际解除限售额度
=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。


根据下表确定激励对象的解除限售比例:

考评结果(S)

100≥S≥90

90>S≥80

80>S≥60

S<60

评价标准

A

B

C

D

个人层面系数

1.0

0.9

0.7

0



根据公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十四次会议
审议,57名激励对象2018年度考评结果均为A档,满足解锁条件,个人层面系
数均为1.0,个人当年实际解除限售额度与个人当年计划解除限售额度相等。


基于上述,本所律师认为,公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。


(三)本次限制性股票解除限售具体情况


根据2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关安排,本次符
合解锁条件的激励对象共57人,可申请解锁的限制性股票数量为227,400股,
占公司当前总股本的0.22%。具体如下:

姓名

职务

获授的限制
性股票数量
(万股)

已解除限
售的数量
(万股)

本次可解除
限售的股份
数量(万股)

占其获授的
限制性股票
的比例

继续锁
定的数
量(万股)

刘尧通

董事会秘


1.0

0.3

0.3

30%

0.4

中级管理人员和核心
技术(业务)骨干

74.8

22.44

22.44

30%

29.92

合计

75.8

22.74

22.74

30%

30.32



综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》关于第二个解锁期的激励对象及
解锁数量符合《股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。




三、 结论意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,《激励计划(草案)》
规定的2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条
件已经成就,公司已就本次限制性股票解锁事宜履行现阶段必要的法律程序,公
司57名激励对象可就其获授的2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
进行第二期解锁,本次限制性股票解锁符合《公司法》、《管理办法》以及《激励
计划(草案)》的相关规定。本次限制性股票解锁事项尚需由汇纳科技向深圳证
券交易所提出申请,经深圳证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结
算事宜。


本法律意见书一式叁份。


(以下无正文)




(此页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于菲律宾太阳城申博股份有限公司2017
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的法
律意见书》的签字页)





国浩律师(上海)事务所







负责人: 经办律师:



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李 强 律师 李 强 律师





——————————

郑伊珺 律师





年 月 日








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